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湖南启元律师事务所 关于湖南国科微电子股份有限公司第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销 部分限制性股票相关事项的 法律意见书 湖南启元律师事务所 关于湖南国科微电子股份有限公司 第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销 部分限制性股票相关事项的 法律意见书致：湖南国科微电子股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年 7 月修订）》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关审计报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （六）本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 释 义 在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 国科微/公司 指 湖南国科微电子股份有限公司本激励计划/本次激 指 湖南国科微电子股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划 励计划 《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》 指 案）》 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、 激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员第一类限制性股票/ 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 指 限制性股票 到限制的公司股票 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 授予价格 指 股份的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 湖南启元律师事务所 元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元 正 文 一、本次激励计划已履行的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国科微为本次激励计划已履行了如下程序： （一）2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 （二）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。同时，公司于 2021 年 10 月 9 日披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。2021 年 10 月 14日，公司披露了《关于公司 2021 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 10 月 22 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （五）2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。 （六）2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月 17 日。 （七）2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购价格调整及回购注销相关事项发表了同意的独立意见。 （八）2022 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，国科微已就本次解除限售及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议。 二、本次解除限售条件成就的相关事项 （一）第一个解除限售期届满说明 根据《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月励计划第一个解除限售期已届满。 （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体如下： 激励对象获授的限制性股票解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司出具的说明并经本所律师（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 查阅信永中和会计师事务所（特殊普会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 通合伙）出具的《湖南国科微电子股告； 份有限公司 2021 年度审计报告》，（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司未发生前述任一事项，满足解除公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 限售条件。（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）公司独立董事和监事；（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 根据公司出具的说明并经本所律师（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 核查，激励对象未发生前述任一事证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 项，满足解除限售条件。措施；（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《湖南国科微电子股以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率 份有限公司 2021 年度审计报告》， 公司 2021 年度实现营业收入 23.22上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数 亿元，公司层面业绩考核条件已达到据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上 本次激励计划规定的考核指标。市公司股东的净利润为计算依据，下同。核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才 度内个人绩效考核结果情况如下：可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个 （1）激励对象中有 13 人离职，已不人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结 符合激励条件，其所持有的全部未解果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+ 除限售的限制性股票由公司回购注（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡 销； 献者）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，各 （2）其余 205 名激励对象在 2021 年 考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如 年度个人层面的考核结果均为 B 及 下： 以上，满足个人层面考核要求。 考评等级 S/A/B+/B C D 个人年度 考核系数 个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核 系数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授 的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的 限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注 销，回购价格为授予价格。 据此，本所认为，国科微本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因、数量及价格 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的 13 人在本次可解除限售期限前离职，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述 13 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 6.61 万股限制性股票并予以注销，回购价格为 54.60 元/股。 （二）本次回购注销的资金来源 根据公司出具的说明，公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。 经核查，本所认为，国科微本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。（以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（公章） 负责人： 朱志怡 经办律师： 黄靖珂 经办律师： 黄 维
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湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
